■北京市基础设施投资有限公司总法律顾问、首席合规官 李洋

　　北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）成立于2003年，是以轨道交通为主业，承担基础设施投融资和轨道交通全产业链带动与相关资源开发职能的北京市属企业。京投公司自2021年启动合规管理体系建设以来，围绕防范法律风险、服务业务需求、促进公司发展、实现价值创造的职责使命，逐步建立了“法务、合规、内控、风控”四位一体的合规管理体系。在开展合规体系建设过程中，京投公司赋予总法律顾问、首席合规官“推进企业依法合规与风险防范的牵头人”的重要使命和定位，始终坚持探索符合自身实际、与经营深度融合的风险管理和控制体系，以“三道防线高效协同、四位一体综合发力、风险防控提质增效”为主要抓手，全力保障企业在纷繁复杂的经济环境下稳健经营，实现了重大案件数量和金额双下降的良好效果。

　　一、重塑体制机制，紧密契合企业风险防控“需求点”

　　京投公司的合规体系建设工作是在企业历经了前十余年的高速发展和扩张，在外部经济承压的背景下，因部分板块经营风险显露、集团管理和业务内控亟待升级加密、重大纠纷和诉讼呈上升态势而应运启动的，承载了防控风险、转型升级、提质增效的迫切需求和重要使命。一是高定位、高起点。京投公司党委、董事会、经理层高度重视，主要领导亲自谋划部署合规体系建设工作，调整整合了组织机构和职能，将法律事务部升级为法律合规部，将内控管理和风险管理职责赋予法律合规部，使法律合规部具有审核、监督与管理多维定位。二是重预防、重落实。京投公司建立了合规审核机制、联席会议机制，细化完善了风险管理机制、投资风险评估机制、风险化解跟踪机制、合规评价与考核机制，促进了经营业务合规全过程水平的提升，立足取得防范化解风险的实效。三是抓关键、持续推。聚焦重点企业和重点风险，挑选风险较为突出的子企业率先纳入合规试点范围，引导子企业结合业务风险特性，围绕安全生产、招标采购、资产管理、融资租赁、知识产权等风险制定合规方案，有针对性地开展合规审核和风险机制完善。以二级子企业总法律顾问选聘和合规人员外派与垂直管理为重要机制，分批次持续推进二级子企业风险管理机制完善。已实现7家重点子企业总法律顾问设置全覆盖，创造性地在资金、项目密集的事业部设置总法律顾问，总部外派总法律顾问、合规部门负责人4人次。

　　二、切实推进一二道防线职责发挥，打造合规审核质效“增长点”

　　京投公司将压实一二道防线职责当作牵引公司合规风控体系落地见效的“牛鼻子”。一是对一道防线赋权赋能、压实责任。作为业务部门的一道防线，对行业惯例和项目细节更为熟悉，对市场风险把握更为敏锐，但往往因追求绩效导向而容易忽视合规要求，通常表现为合规关注施加不足、合规审查流于形式、合规风险防范疏忽大意或风险低估等。针对一道防线的这些特征，京投公司在压实一道防线审核职责的过程中，逐步形成了“赋权赋能”和“压实责任”并重的工作思路。从整体层面：持续牵头开展《中华人民共和国公司法》、国资监管、产权登记、人力资源、境外合规等专项业务的法律合规知识与要点学习，形成业务指引，重塑一道防线业务思路和“边界感”，提升一道防线依法合规水平。在具体业务层面：通过设置“经营决策审核意见书”环节，强化业务人员在项目初始开展合规考量和出具合规意见的习惯。在诸如科创成果保护、商标商号管理、数据资产管理、反垄断反商业贿赂等法律合规属性较强的业务中，尽早与一道防线人员融合研究，实现合规灌输与业务设计同步。除此以外，还利用绩效考核加强对总法律顾问在决策会议出席表态、法律审核、案件管理、风险监测报告等方面的刚性要求，形成一道防线自主加强合规审查的正向激励。

　　二是要求二道防线“衔接”与“融入”。高质量的合规审核必须对业务逻辑、内在规律、行业特点有深刻的理解和准确的把握。如果对具体业务缺乏知识支撑和实践感知，仅止于条款文字等问题发表意见，只能是“纸上谈兵”“浮于表面”，无法真正触及合规风险把关。对此，京投公司重视合规审核人员的专业知识和综合素养的培养与积淀：动态关注经济社会动向，敏锐捕捉投资、金融、房地产和国资国企等关键词项下的发展动态和风险事件，涵养“合规审核素材库”；按照轨道交通建设运营、产业投资、基金、地产开发、物业经营、业务板块设置合规审核员，深入学习职责业务板块的专业知识，总结归纳业务风险点；对传统法务项下的招标采购、合同条款、履约情况等开展结合业务的风险防控升级更新；对集团内部的风险案例编纂成册，进行管理和风险防控分析。总之，提升二道防线审核质量的关键在于与一道防线有效衔接，深度融入业务逻辑，发现深层次的合规风险并加以提前应对，真正实现一二道防线的“双向奔赴”。

　　三、立足“四位一体”合规管理体系定位，找准多重管理手段“贯通点”

　　京投公司合规体系建设立足于“法务、内控、合规、风险”四位一体。法务工作侧重于技术层面的法律风险防控；内控工作着眼于流程管理环境和要素风险；合规工作既有狭义上因涉外业务带来的合规风险的应对，也有广义上涵盖境内境外业务和企业内外部管理风险的应对；风险管理侧重于从体系化的角度厘定风险管理职能、策略、措施、信息化等，以达到风险防控的目标。在整合相关职责的基础上，如何理解四种管理手段的功能，并实现融会贯通和综合运用，是确保合规效果的关键。

　　一是管理手段互为表里，务必坚持风险导向。四种手段的应用对象和载体存在交叠和穿插关系。要坚持风险防控为导向，避免单一管理手段所造成的“自我内卷”，从而走向管理冗余和形式化。体现在风险分析和评估上，务必准确客观反映企业宏观、中观和微观问题及风险，在风险的应对和化解上，务必贯彻事前、事中、事后全流程，在风险的反思和提升上，务必落实到制度、合同和决策的风险安排中去。二是识别合规风险，嵌入制度内控流程。企业合规风险因业务特点而异，京投公司轨道交通主业面临的合规风险包括反垄断反补贴、反商业贿赂、公平交易、出口贸易管制和制裁、境外高管的合规义务等。京投公司对上述合规风险进行了梳理和分解，明确纳入合规审核制度中，通过内控流程中要素化筛查和签订合规义务承诺等方式固化职责。三是分析风险事件成因，反馈完善内控制度。京投公司针对重大案件金额、数量高企的子企业，及时研究调整了决策管控界面，降低经营层决策权限，在制度中强化投资决策中风险部门建议的回应与落实。对于风险事件中暴露出的问题，返回到制度、流程、合同范本和具体执行层面找原因，切实实现法务、内控、风险、合规四个维度贯通整改。四是培养“一岗多能”审核人才。关于“四位一体”审查的岗位设置模式，可以分为“分工负责”和“一岗多能”两种。前者四种审核岗位分设，开展“串联式”审核，后者采取一岗围绕合规、风控、内控、法务四个方面开展融合审查。前者的优势是分工明确，专人专岗，有利于员工对特定管理手段的深挖。后者的优势在于便于审核人员打通业务逻辑，贯穿业务审核各环节，有利于员工从法律法规符合性、内部制度符合性、商业风险评估及法律技防手段等方面全方位研提审核意见。两种模式并无孰优孰劣之分，企业应根据自身人员特点和业务需求进行选择。京投公司采取一岗融合审查的方式，立足于合规审核与业务特点深度融合，强调集约审核环节、提升沟通和审核效能，同时也能够培养审核人员发现风险、研提建议的素养和能力，锻造管理型合规人才。

　　四、完善重大案件风险事件分析机制，抓牢反思提升“关键点”

　　京投公司建设合规体系的过程正是重大案件金额数量持续攀升的阶段。围绕重大案件的治理和风险化解，京投公司形成了自身的经验做法。

　　一是将领导包案、总法律顾问指导机制落到实处。在重大案件处置上，京投公司深入落实市国资委要求的领导包案、总法律顾问牵头指导的要求，求真务实将化解和治理任务推进落实。京投公司主要领导亲自调度案件处理思路，在几起涉及市属兄弟企业和外省市国资国企的案件中，亲自出面与对方企业领导协调业务方案。总法律顾问勇于担当，主导把关重大案件处理思路和走向，充分发挥法治工作和风险防控牵头人职责，对案件反映出的子企业治理结构、项目管控、审核机制、考核管理等问题进行全方位治理指导，真正实现了“风险防控导向”的合规管理闭环。

　　二是深度参与重大案件化解，同步促进管理水平提升。京投公司建立了总部法律合规部深度参与、立足反思提升内控问题的工作机制。修改《诉讼仲裁案件管理办法》，明确特大案件的律师由总部法律合规部直接指导选聘产生，同时每案指派专人负责定期跟踪组织重大案件的推进工作。总部法律合规部针对每起重大诉讼建立企业微信群，与涉案单位负责人、外部律师形成三方协同沟通机制，开展高频率、快反馈、扁平化的信息沟通与反馈，确保各方同步跟进案件进展、及时进行会商研判、快速落实处置方案。

　　三是有效发挥“以案促鉴”机制，解决堵点、痛点和问题点。京投公司将内控问题分析报告作为每起重大案件结案后的规定动作写入制度，要求子企业深入总结风险形成的原因以及案件处置过程中的经验和思考。同时，积极做好复盘和整改追踪工作，连续两年编纂《公司内外部典型风险案例选编》，把内部案例和风险事件7篇、外部风险事件和案例13篇汇编成册，提炼管理要点和内控完善建议，下发全体员工，并通过合规、内控整改考核加以落实。这种方式凝聚了合规风控共识，也起到了警示子企业风险管理敏感度，交流互鉴风险管控思路的作用。

　　下一步，京投公司将继续围绕三道防线各司其职、高效协同，“四位一体”综合发力、助力管理的思路，坚持从案件出发、从问题出发、从实践出发，继续优化企业合规管理体系建设，为京投公司实现“建设世界一流轨交集团”愿景提供可信赖的合规保障。