■北京能源集团有限责任公司总法律顾问 吕进儒

　　京能集团是北京市国资委确定的第二批合规试点企业，历时两年时间，基本完成合规管理体系全级次、全领域覆盖。随着企业合规管理工作的深入推进，持续推动合规管理体系建设，不断向各领域、各子企业延伸成为下一阶段重点工作任务，合规管理体系有效性评价是实现合规管理落实落地的重要抓手和推动力。

　　一、开展合规管理体系有效性评价的背景

　　京能集团在推进合规管理体系建设过程中，不断强化顶层设计，采用自上而下、逐级推进的方式，制定并下发试点方案和管理标准，由二级企业结合行业特点组织所属企业严格落实。2022年底，京能集团总部及169家二级、三级企业完成了合规管理组织体系和制度体系搭建。

　　虽然合规管理体系建设取得了一定成果，但通过巡视巡察、内外部审计等监督检查发现，京能集团仍然存在不合规行为。及时启动有效性评价，能够检验合规管理体系的实际运行效果，不断提高合规管理水平，为防范化解企业经营风险赋能增效。

　　二、开展合规管理体系有效性评价的必要性

　　合规管理体系建设不是一蹴而就的事情，体系搭建仅仅是行百里者半九十，运行机制的落实、保障机制的强化与合规文化的培育是一项长期性、系统性工程。合规管理体系有效性评价可以及时纠正体系搭建过程中的缺陷与不足，推动各项运行机制贯彻落实，使合规管理体系形似而神至。

　　三、开展合规管理体系有效性评价的依据

　　2021年4月13日，国际标准化组织新修订的合规管理体系标准《ISO37301合规管理体系标准》正式发布实施。该标准不仅是指导企业建立合规管理体系建设的标准，也是企业对合规管理体系进行审查和认证的依据，合规管理体系的要素规定了组织的结构、岗位和职责、策划、运行、方针、惯例、规则、理念、目标以及实现这些目标的过程。

　　《中央企业合规管理办法》第二十七条规定，中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。《市管企业合规管理指引（试行）》第五十一条规定，市管企业应建立有效的合规考核评价机制，依权限对子企业及分支机构、员工的合规职责履行情况进行考核评价。

　　四、开展合规管理体系有效性评价的思路

　　近年来，社会上出现了很多合规管理体系认证机构，经调研发现，认证机构良莠不齐，评价标准与国有企业合规管理体系建设脱钩，认证证书需要花费大量资金，缺乏权威性。综上，京能集团决定自行组织开展有效性评价，确定了“以评促建、以评促改”的总体思路。

　　京能集团盯紧所属企业两年来合规管理体系建设的薄弱环节和难点问题，坚持问题导向，揭示存在缺陷，将合规管理体系标准、市国资委工作要求与集团合规管理体系建设实际相结合，个性化定制评价指标，制定了《合规管理体系有效性评价工作方案》，共设计基础指标56项，专项指标10项，提升指标20项，从组织架构、制度建设、管理内容、运行机制等6个方面开展评价工作。将抽样法、穿行测试法、现场访谈法等作为评价工作方法，对被评价企业重大决策事项、经济合同合规审查落实情况进行检查。与被评价企业主要领导、合规管理负责人、企业员工随机开展访谈，了解领导干部、企业员工对合规管理体系的真实需求与想法。

　　五、开展合规管理体系有效性评价的进展

　　2023年6月，京能集团召开合规联席会，由京能集团总经理部署有效性评价的启动工作。评价人员由集团法律合规部统一组织，评价范围涵盖全部二级企业和部分所属三级企业，评价方式为现场检查。至2024年4月，除新设立、新并购的二级企业外，共完成17家二级企业及所属18家三级企业的评价工作，实现二级企业有效性评价全覆盖。

　　京能集团将合规管理体系有效性评价整改工作纳入2024年法治建设考核，要求被评价企业深入分析问题原因，制定切实可行的整改方案，明确工作步骤、时间安排、责任部门和责任人、落实情况等内容，确保整改工作落到实处，取得实效。

　　六、开展合规管理体系有效性评价的创新

　　（一）评价范围创新

　　评价范围包括京能集团合规管理体系建设的全部内容，除合规组织架构、合规制度建设、合规管理内容、合规运行机制、合规保障机制外，结合集团“三级管控”特色，将二级企业推动所属企业合规管理体系建设情况纳入评价指标，每家二级企业均随机抽取两家三级企业一并开展有效性评价，评价结果纳入二级企业评价报告。

　　（二）评价指标创新

　　评价指标全部由京能集团牵头自行设计，其中基础指标占比80%，专项指标占比20%，提升指标不计入总分。基础指标适用于全部被评价企业，专项指标主要评价二级企业推动所属企业合规管理体系建设情况，提升指标目的在于收集整理所属企业良好实践，为合规管理体系优化指明方向。

　　（三）评价方式创新

　　除评价指标外，评价工作以合规审查为抓手，将京能集团五精管理与持续完善合规审查机制有效衔接，抽取所属企业重大决策、经济合同样本，使用穿行测试法进行复盘，重点检查企业是否充分发挥合规“三道防线”作用，是否充分落实合规审查工作要求，要求所属企业聚焦关键业务、重点领域和重点环节，将合规审查贯穿到企业生产经营全流程。

　　（四）组织方式创新

　　为加强企业间学习交流，实现以查促学、以查促提升的工作目的，检查组成员由外部专业机构人员和合规管理人员联合组成，工作开展以外部专业机构为主，京能集团合规管理人员为辅，不断提升合规管理人员专业素质，切实把合规思维、合规意识内化于心，外化于行。

　　七、开展合规管理体系有效性评价的成效

　　（一）存在问题充分暴露

　　通过现场评价，发现合规管理体系建设共性问题41项，逐项提出管理建议71条，综合建议11条；抽查企业重大决策、经济合同的合规审查情况，穿行测试发现18大类51项问题，逐项提出整改建议，通过检查发现合规建设存在的差距与不足，切实发挥了合规管理的护航作用。

　　（二）督促问题逐项整改

　　紧盯问题整改情况，逐项落实验收，对被评价企业逐家开展现场整改复查，编制《被评价单位复查情况反馈》《被评价单位整改进度表》，要求被评价企业落细落实评价结果，定期报送问题整改落实情况，直至问题整改完成。

　　（三）人员素质显著提升

　　被抽调的合规管理人员通过相互评价，对合规管理体系建设的管理目标、重点任务、工作程序更加明确，加强了专业技能的学习，促进了系统内跨平台、跨企业的沟通交流，形成赶学比超的良好氛围。

　　（四）评价目标有效落实

　　重点关注企业合规管理体系建设和执行过程中的薄弱环节，不断优化京能集团合规管理体系，形成了京能集团《合规管理体系有效性评价报告》及35家所属企业分报告，对合规管理存在的不足逐一进行评价，报告合计40万余字。通过评价堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续优化合规管理体系建设。

　　开展合规管理体系有效性评价是识别企业合规建设存在问题、促进合规管理优化提升的重要途径，对于风险防范与控制、提升企业治理水平、增强企业竞争力具有重要推动作用。国有企业要在推动合规管理体系有效性评价、发挥合规管理效能上下功夫、求实效，让合规管理体系真正在防范重大经营风险中创造价值，实现从“要我合规”到“我要合规”的转变，为企业高质量发展提供坚实的制度基石和体系保障。