为深入贯彻落实市国资委《关于印发<市管企业合规管理工作实施方案>的通知》（京国资发〔2018〕28号）要求，北京电控启动了“1+4+N”模式的合规管理体系建设，即北京电控加4家所属重点企业为试点先行推行，在总结试点单位经验的基础上在全系统全面推开，目前已基本构建了全面覆盖的合规管理体系。本文从国有企业合规管理的定位以及北京电控合规管理体系建设的工作目标出发，提出几点完善合规管理体系建设的思路。

         一、国有企业合规管理的定位

        （一）合规管理是一种方法论

        市国资委《市管企业合规管理指引（试行）》将“合规管理”定义为“以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动”。由此可知，合规管理是为了防控风险、提升管理水平而开展的一系列管理方法论，合规管理的对象为企业经营管理行为以及员工个人行为，内容包括合规制度、运行机制的建立和有效执行、合规文化氛围的创建和营造、内部合规监督与追责等。

        （二）合规管理是一种文化

        文化理念构成了企业合规体系的核心，而合规管理亦需深化为企业发展的文化精髓。2022年4月19日，多部门联合发布的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》第十四条明确指出，评估涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性时重点内容包括六项，其中最后一项强调了“持续整改机制和合规文化已经基本形成”。这表明，合规管理作为一种以计划性和有效性为导向的管理策略，必须将合规文化融入其核心，培养员工成为合规行为的实践者和倡导者。通过构建自上而下的合规管理体系，形成一种内在的合规承诺，影响领导层和员工的价值观及经营理念，确保合规管理的日常化、持续化、长期化和普及化。

        （三）合规管理是一个平台

        合规平台整合了内控、法务、风险、审计等职能，重新定义了合规风险管控的战略角色，将风险控制纳入企业整体战略，确保合规与经济效益并重，防控风险。此外，合规平台促进了组织架构整合，建立了高效统一的管理体系，明确了部门职责，构建了协同工作机制，实现了精细化管理。合规平台从结构上分为基础层、监督层和风险层。基础层是平台骨架，以内部规章制度和组织架构管理机制为支撑，明确合规管理范围和业务界限。监督层是基础层的保障，包括监督体系、追责体系和内部评估等，通过审计、纪检和内控测评等手段提升合规管理能力。风险层是业务发展的保障，强化法律合规环境和违规行为识别，建立合规风险数据库，避免利益损失，实现准确识别、全面梳理和规避风险的管理价值。

         二、合规管理体系建设的工作目标

        北京电控合规管理体系建设的工作目标可以概括为“一条主线，两个方面，三重效果，四大支柱”。

        “一条主线”是以树立依法合规、守法诚信的价值观为主线。

        “两个方面”包括：一方面是通过价值观塑造，形成北京电控的品牌凝聚力和品牌影响力；另一方面是形成“内化于心，外化于行”的合规文化。

        “三重效果”即降低企业经营中的不合规风险，赢得监管机构、业务伙伴、客户、社会公众等外部相关方的信任，并在偶发的不合规事件中为企业豁免或者减轻责任。

        “四大支柱”则是在当前国内外形势下，北京电控作为战略控股型高科技产业集团，其合规管理工作应重点关注供应链保障、人才和技术引进、投资活动及数据有效四大领域。

         三、合规管理体系建设完善路径

        （一）组织保障是合规管理工作的前提

        北京电控持续加强党委会、董事会、监事会、总经理办公会、合规负责人的合规职责，并在此基础上构建了“4C型”合规管理组织机构，即合规委员会、合规负责人-合规综合管理部门、“三道防线”、合规教练团队。北京电控合规委员会由董事长和总经理担任合规委员会主席，任命总法律顾问为合规负责人，全面负责公司合规管理工作。

        通过搭建一体化合规管理组织体系，明确合规管理职能，整合风险防控机制。首先，董事会在合规管理体系推进过程中占据决策核心地位，负责审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告，并决定合规管理部门设置及职责；同时，在董事会下设审计委员会等专委会，研究决定合规管理重大事项，并进行合规体系评价，从而实现合规管理的日常性，且兼具战略高度。其次，明确合规管理牵头部门，主要履行规章制度、重大决策的合规咨询与审查，组织开展合规风险识别、防范和应对处置等职责；另外，整合审计、法务、合规、内控、纪检监察等职能，构建一个全面而有效的合规和内部控制机制，确保组织依法合规、风险可控、运营高效。

        （二）顶层设计是合规管理工作的关键

        北京电控以确保发展安全和预防重大风险为宗旨，全面推进内控、风险、合规和法务管理，构建了以三道防线为基础的风险管理体系架构。通过建立重大风险报告机制，确保信息及时且高效流通，并制定针对性的风险应对策略，以防系统性、穿透性、颠覆性的重大经营风险发生。

        同时，北京电控致力于完善以公司章程为核心的企业制度体系，确保各职能部门有效履行职责，坚持权利、义务与责任的统一，实现组织运转的协调性和有效的制衡机制。依据《所属企业章程管理办法》，指导所属企业修订公司章程，进一步完善治理体系，提高治理效能；并采用PDCA管理模式对制度进行持续的建立、修改、废除和解释，强化制度体系的建设，提升治理效率。

        为了满足管理需求并结合现行制度体系，北京电控编制了《诚信合规守则》《合规管理制度》《合规审查操作指引》《供应链保障专项合规管理指引》《投资合规指引》等文件，为所属企业提供合规工作的操作指导和管理工具。这些指引文件将不断进行优化和扩充，为合规管理工作的顺利运行提供坚实的制度保障。

        （三）点面结合是合规管理工作的核心

        北京电控坚持“全面覆盖，强化责任”的合规原则。“全面合规”包含了领导责任、组织和制度体系、运行和保障机制、责任落实、合规文化、认证评估等多种因素的管理体系，是合规管理体系建设的“四梁八柱”，作为企业管理能力建设的一部分，构成一套完整的合规管理闭环。将合规要求覆盖到各业务领域、各部门、各级所属单位及分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实，实现多方联动、上下贯通。

        “合规专项”更侧重于风险防控和弥补缺陷。对已识别的风险点进行“加固”和“打补丁”，不断深化并加强合规重点领域合规风险防控，以有效防范企业风险。北京电控组织各单位开展合规风险评估，识别本单位的重点合规领域，确定重点合规领域，并制定合规体系建设方案、搭建重点领域合规风险库与合规指引。

        （四）有效运行是合规管理工作的保证

        构建合规管理体系的关键在于打造一套与企业实际情况相契合的合规管理运行机制，包括明确合规管理的目标、内容、部门职责分工、考核方式以及确保机制运行的保障措施，从而实现闭环管理。北京电控建立了一套以保障合规管理体系的持续运行、定期更新和不断优化的合规管理运行机制，具体包括合规联席会议、合规风险评估、合规审查和强制咨询、合规风险反馈、合规风险嵌入、合规举报和调查、合规考核评价、合规宣传培训、合规管理信息化建设、合规风险事件报告和应对、年度合规报告等11项运行机制。在制定合规管理制度时，充分考虑业务需求与部门职责，确保合规管理制度和各部门的工作制度配套实施，保证合规管理质效。

        （五）文化培育是合规管理工作的基石

        北京电控持续推进合规管理工作，加强合规文化宣传，着力营造崇尚合规、践行合规、维护合规的文化氛围。“领导带头合规、合规人人有责、合规创造价值”的合规理念广泛传播，全员合规意识普遍提高，实现了依法合规、主动合规。管理层对合规管理重要工作亲自部署、重大问题亲自过问，合规管理实现全员参与、全面覆盖。通过合规专栏、合规培训、合规训练营、合规季报等多种方式普及合规观念和理念，使合规文化深入人心，将合规理念融入企业文化与价值观。在持续推广合规文化的过程中，形成了对合规管理的敬畏之心，营造了良好的文化氛围，提升了北京电控整体的风险意识，逐步形成了“内化于心，外化于行”的合规文化。