2023年7月，最高人民法院将企业间因违反合规经营约定而引发的诉讼案例作为“人民法院案例大讲坛”重点研讨案例之一，并予以充分研讨交流。案例通过对尊重当事人意思自治、平等公平基础上与交易相对方签订《廉洁协议》的认可，体现了司法对企业倡导廉洁自律等风险防范、自我管理的市场经营行为的维护。2023年10月，国家主席习近平在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式发表的主旨演讲中指出，中方将会同合作伙伴发布《“一带一路”廉洁建设成效与展望》，推出《“一带一路”廉洁建设高级原则》，建立“一带一路”企业廉洁合规评价体系，同国际组织合作开展“一带一路”廉洁研究和培训。至此，廉洁合规不仅成为合规管理重要工作内容之一，而且渐趋成为企业多体系融合建设的抓手。

        北京保障房中心有限公司（以下简称“保障房中心”）是首都北京最重要的公共租赁住房和保障性租赁住房持有主体，是集保障房投融资、研发设计、建设收购、运营管理、维修维护于一体的现代化、集团化住房保障企业。作为市国资委第三批启动合规管理体系建设的市管企业，保障房中心于2021年底启动合规体系建设工作，合规管理体系建设分二期开展，2022年底启动二期建设工作。二期建设过程中，保障房中心创新应用前述最新司法实践，联合内部审计、纪检监察等监督部门，以廉洁合规建设为抓手，于2023年底圆满完成建设各项任务，并成功助推法律、合规、内控多体系融合建设。目前，保障房中心“三位一体”融合建设的工作格局基本形成，合规管理工作步入发展的快车道。

         一、廉洁风险渊源

        合规管理概念始于20世纪30年代金融危机后美国对银行业的监管。最初的合规管理要素之一就有“反腐败”。

        国外，以《反海外腐败法》为反腐败先导、以《联合国反腐败公约》为反腐败国际合作代表，及后续的经合组织（OECD）发布《内部控制、企业道德及合规最佳实践指南》对成员国和跨国企业提出预防腐败行为要求，国际标准化组织（ISO）发布ISO19600：2014《合规管理体系指南》、ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》，强调企业建立起反商业贿赂等体系并取得相应的ISO认证等，均持续贯穿反腐败精神实质。

        国内，《中国共产党章程》及新修订的《中国共产党纪律处分条例》等党内法规从执政党高度，均明确“廉洁纪律”作为六大纪律之一，对全体党员干部提出“廉洁风险防控”（反腐败）的具体要求。廉洁风险防控作为预防腐败的工作机制，可以超前化解权力运行过程中诱发腐败风险，使腐败行为不发生或者少发生，是遏制腐败增量的重要手段。同时，国资委系统从国企出资人角度，以《中央企业合规管理指引（试行）》（2018年）等一系列相关制度文件为抓手，明确提出了“廉洁风险防控”的重点领域，即要“针对反垄断、反商业贿赂等重点领域，制定合规管理具体制度或者专项指南”，明确指出央企合规管理要“坚持党的领导”“落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程”“中央企业应当严格遵守党内法规制度”“推动相关党内法规制度有效贯彻落实”。市国资委相关管理制度承接贯彻了国务院国资委相关制度文件精神。

        总体来看，廉洁合规，既是党和国家通过法律法规及党纪、监管要求对国有企业的基本要求，也是对国有企业经营管理的约束，更是市场经济基本法则的内在要求。廉洁合规管理的重点在于规范管理、风险防控、监督制约。

         二、保障房中心创新应用最新司法实践，制定颁布新版《廉政协议》范本合同，廉洁合规管理落地落实

        保障房中心结合廉洁风险防范要求及企业业务实际，经过对“企业间因违反合规经营约定而引发的诉讼案例”进行深入研究，在合规体系二期建设的全面合规风险识别与评估过程中，增加了廉洁风险排查要求。合规管理综合部门联合审计、纪检监察部门，充分发挥“三道防线”作用，经深入研判，研究并制定颁布新版《廉政协议》范本合同，引入廉政违约条款，并率先在有业务关系的部分市属国企中应用，强化了采购招标等腐败问题高发领域廉洁风险的事先防控，并已陆续适用于所有具有给付义务的合同，使得廉洁合规建设真正落地落实。新版《廉政协议》重点体现在以下几方面：

        一是总结提炼协议双方共同责任，如建立健全自我制约制度，开展廉洁教育，公布举报电话，监督并认真查处违法违纪行为等。二是根据协议双方在廉政协议中的不同权利义务，在我方（以下统称甲方）责任项下细化为贯彻落实甲方有关党风廉政建设责任制及廉洁从业的规定，建立企业诚信档案等情形；在相对方（以下统称乙方）责任项下细化为乙方不准以谋取非正当利益为目的，擅自与甲方工作人员就业务问题进行私下商谈或者达成利益默契等情形。三是强化廉政违约条款，要求乙方应严格遵守协议关于双方责任及乙方个性化责任规定，如发现甲方工作人员存在违反双方责任情形的，乙方应履行监督责任并及时向甲方内部相关监督部门举报；如发现甲方工作人员存在违反甲方个性化责任情形的，乙方应当拒绝并向甲方内部相关监督部门举报。如违反上述约定，乙方应向甲方支付合同标的额20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当向甲方予以赔偿。

        通过签署廉政协议，引入廉政违约条款，既有利于保障房中心对内部腐败问题进行综合治理，营造风清气正的业务发展氛围，又有利于助推保障房中心及与保障房中心有业务关系的企业依法合规经营，将合规义务有效融入法律文本中，且将原本仅仅是倡议性的《廉政协议》赋予了实质的法律约束力，切实做到以廉洁合规管理防控廉洁风险。

         三、以廉洁合规建设为抓手，促进多体系融合建设

        在保障房中心党委坚强领导下，合规管理综合部门与纪检监察、审计等部门密切配合，不仅把国有资产出资人要求落到实处，把“廉洁风险防控”（反腐败）工作做好，而且为内部多体系融合打开了切口。截至目前，保障房中心多体系融合的落地实践除制定新版《廉政协议》外，还开展了以下三方面工作：

        一是将廉洁合规写入《合规行为准则》。保障房中心在编制《合规行为准则》过程中，突出廉洁合规建设要求，将“第三方合规管理”作为专门章节，明确告知保障房中心开展第三方廉洁合规、合作，适时向第三方传递保障房中心合规政策、合规准则、签署廉政协议，及时制止第三方违规违约行为。廉洁合规上升为《合规行为准则》的行为使得廉洁合规具备了内部法定地位，为后续深度开展廉洁合规工作奠定了制度基础。

        二是制定内控—合规管理手册。以内部控制体系控制矩阵与流程图为手段，将中、高及底线合规风险点匹配至现有内控流程中，同时进一步聚焦关键业务、关键流程及关键环节，明晰关键业务合规义务，明确“应为”与“禁为”业务行为，升级制定了《内控—合规管理手册》（试运行版），内控合规“两张皮”问题逐步得到解决。

        三是将合规审查节点单独设置并嵌入内控流程。为切实压实合规主体责任，努力实现体系融合建设，充分利用信息化手段，2023年，在OA办公系统平台涉及请示、议题征集、合同审签、资金支付、招标管理五个重点方面的30多个业务审批流程中增加“合规/不合规”选项，具体为：在审批表单内添加“合规审查意见”栏，并与部门负责人意见栏并列显示，在“合规审查意见”栏内，若选择“确认合规”则会显示“确认合规”，流程会继续正常审批；若选择“不合规”，需要手动填写不合规的理由，流程无法再继续正常审批，只能选择“退回”。合规确认显性化不仅有效落实了合规第一道防线要求，而且进一步凸显内控刚性约束作用，成为内控合规融合的一次有益尝试。

        后续，保障房中心将结合专项领域管理经验及已有风险管理成果文件，以重点领域合规风险库及底线清单等为基础，把合规风险、风险事件、应对措施等内容分批次转化为行动指南，不断通过合规管理反向强化廉洁合规管理，深度开展多体系融合建设工作，以积极适应新形势新要求，着力处理好企业改革发展稳定和依法合规经营之间关系，努力保障和促进企业持续健康发展。