“十四五”时期，北京市地铁运营有限公司（以下简称“地铁公司”）定位于保障城市运行安全，提升城市承载能力，打造成为人民满意、保障有力、国际最先进水平的轨道交通运营商。作为北京市国资委第三批合规试点企业，地铁公司牢牢把握“四统一、三强化、两支撑”建设主线，不断深化合规管理实践，保障北京地铁行稳致远。

         一、瞄准“四统一”，顶层设计纲举目张

        （一）统一规划设计，明确合规管理建设方向

        “十四五”时期，地铁公司形成了“1+10+N”的规划架构。以1个总体规划为纲，全面引领公司发展，将“法治型地铁”作为公司六大主要战略举措之一。以法治建设子规划等10个子规划为承接，统筹推进合规管理与法务、内控、风险协同运作，提高重大风险防控能力。在地铁公司总部的统一指导下，20家所属企业采取规定动作+自选动作的模式，分批试点、压茬推进，实现2023年全部所属企业、全部重点领域合规管理全覆盖的目标。

        （二）统一组织架构，打造合规管理工作格局

        落实总部风险管控中心定位，地铁公司形成了由党委领导，董事会全面负责，经理层落实执行的合规治理结构，明确了审计与风控委员会的法治建设和合规管理职责并实现有效运转；形成了以主要负责人牵头，总法律顾问负责，法务合规部门推进落实，各部门、各单位分工协作的合规管理工作格局。2023年，地铁公司两级总部组织机构优化调整，地铁公司总部将内控管理职能和人员调整至法务合规部，并增加风险管理职能，为实现法律、合规、内控、风险四项职能一体化融合奠定组织基础。同时指导分公司总部相应地整合法务、合规、内控等职能，加强专业人员配置，着力构建上下衔接、多体系协同的全面风险防控格局。

        （三）统一制度体系，夯实合规管理运行基础

        规章制度是公司治理的基础，地铁公司建立了系统性、整体性、协调性的现代企业制度管理体系，并持续将合规要求纳入规章制度，目前已形成以合规行为准则为核心、合规管理办法为基础、专项指引为支撑的合规制度体系。《合规管理办法》将合规治理体系、重点领域、运行机制和保障措施等固化为长效机制。《合规行为准则》为全体员工提供了基本遵循，对安全生产、运营服务、劳动关系、资产管理、诚信合规经营、社会责任等六大方面进行规范，公司董事长率先签署并致辞，做出合规表率。重点领域合规管理专项指引作为外部合规义务与内部规章制度的衔接，指导完善内部规章制度建设，规范管理人员日常经营管理行为。

        （四）统一管理模式，形成合规管理工作闭环

        地铁公司统一建立“职责清晰、机制健全、考核到位”的合规管理模式。一是确立合规管理“三道防线”，清晰界定合规主责部门（单位）、合规管理专项部门、合规综合管理部门、监督部门的管理边界。在总部各部室设置由业务骨干担任的法治合规联络员，进一步压实各环节主体责任。二是建立了合规管理联席会议、合规风险识别评估、合规审查咨询、合规风险应对及报告、合规举报和调查五大运行机制，推动合规管理体系有效运行。三是落实激励约束举措，合规管理建设中有突出表现的个人和集体，在年度法治工作会上予以表彰；所属单位在法治建设绩效考核评价指标中增设合规专项指标。通过激励与约束举措，奖惩并用，督促所属企业将合规管理落到实处。

         二、坚持“三强化”，合规运行凝聚合力

        合规管理，重在运行。为此，地铁公司聚焦重点领域、业规融合、机制协同三大发力点，推动合规管理落实落细、见实效。

        （一）强化重点领域合规，以合规筑牢业务底线

        围绕劳动用工、招标采购、安全生产、运营服务等11个重点领域，试行“合规风险矩阵化、合规职责岗位化、合规要求流程化”的工作思路，制定合规风险清单、重要岗位清单和重要管控流程清单，“三张清单”相辅相成、相互衔接，总计梳理内外部合规义务200余项，合规风险500余项。通过梳理“三张清单”，将风险应对措施融入现有业务流程和决策流程之中，进一步筑牢公司安全生产、网络安全等业务的风险防控底线，强化风险预判，提升地铁安全保障能力。

        （二）强化业规融合，以合规管控经营风险

        针对制度制定、经营决策、生产运营等重点环节，加强对决策事项、决策程序的合规论证把关。一是围绕股权投资、子企业清算注销等重要项目，强化重要文件的合规审查和过程参与，协助进一步优化公司业务布局，提升公司主业核心竞争力。二是加强对产权登记、招标管理等重要规章制度的合规审查，强化制度约束，促进公司“安全十条”“经营十条”“赋能十条”的贯彻实施。三是不定期发布合规提示函。如所属分公司结合新施行的法律法规，对合同签订、备案提出合规要求。公司法务合规部联合党委宣传部针对诉讼风险，提出合规管理建议。

        （三）强化机制协同，以合规提升管理效能

        2023年上半年，公司同步实施内控评价、合规风险评估及有效性评价工作，由企业发展部与法务合规部共同牵头建立联合工作组开展风险评估，建立公司合规义务库、合规风险库，将审计等工作中发现的违规问题纳入合规风险事件。从符合性和有效性两个方面设计含6个模块、38个要素的评价模型，全面评价合规管理体系现状，查缺补漏、优化提升。针对发生的合规风险事件，会同审计部开展合同专项合规检查，出具检查报告；联合安保部、财务部督促合同签订、履行、解除等环节的问题整改。通过合规与内控、审计、财务等监督机制的协同，整合管理资源，进一步提升公司治理能力。

         三、做好“两支撑”，保障措施助力赋能

        （一）合规文化支撑，营造全员主动合规氛围

        理念先行，行动为基。地铁公司多措并举，不断培养员工合规意识，厚植合规文化。一是“关键少数”带头学。地铁公司党委理论学习中心组（扩大）集中学习《习近平法治思想学习纲要》和国有企业数据合规专题；公司经理办公会会前集中学习国有企业合规管理体系建设；总法律顾问在董监事履职培训中专题讲授《国有企业合规管理与董事合规职责体系》，提高“关键少数”对合规管理工作的认识和管理水平。二是专业人员深入学。地铁法治大讲堂围绕合规管理体系建设和合规管理体系有效运行举办了两期专题培训。依托第三方专业平台的合规管理课程，及时掌握合规管理最新理论知识。三是全体员工广泛学习。地铁公司领导和部门负责人代表在合规管理联席会上带头签署《合规承诺书》，分级组织全体员工签署合规承诺书。各单位自行开展合规培训，将合规理念和合规知识传递给本单位负责人、中层管理人员和基层项目部。

        （二）管理平台支撑，助力法治合规标准化规范化

        地铁公司建成了集业务办理、数据统计、信息交流、风险管控于一体的法务合规管理信息系统平台，形成了法律审核、授权管理、案件管理、合规管理等11个法务流程、13个业务模板，实现数据库的智能化支持，促进各单位完善规章制度、规范业务流程、强化责任意识，法治合规管理水平显著提高。

        承前方可启后，拾阶必能登高。地铁公司将继续扎实做好深化合规管理实践的“后半篇文章”。一是进一步推动法律、合规、内控、风险管理“四位一体”融合建设，全面提升风险管控效能。二是进一步落实合规管理数字化，实现合规风险识别评估、合规风险应对及报告等管理流程信息化，加强与采购、合同等其他业务管理系统的集成。三是进一步深化重点领域合规管理，组织所属企业深入开展专项合规工作，建立与现有管理体系相融合的全过程合规风险管控机制。