首发集团于2021年底全面启动合规管理体系建设工作，截至2022年底，集团本部建立起了符合市国资委要求的合规管理组织和制度体系；同时，集团各所属企业和分支机构也在集团统一指导下开展了合规风险识别以及合规工作方案的制订工作，有序推进各项工作，逐步建立起符合各自业务特点的合规管理体系，并逐步纳入集团统一的合规管理体系。

         一、合规管理体系建设总体情况

        （一）确定总体思路，制定工作方案

        根据市国资委对合规管理“协同联动”的原则规定，首发集团在确立合规体系建设总体思路时特别注重各体系之间相统筹、相衔接，着重聚焦法务与合规、风控、内控一体化建设和系统推进，并基于这一总体思路制定了《首发集团合规管理工作方案》，对各体系之间的协同联动、管理组织架构、重点工作任务、责任部门、保障措施等作了规定。

        （二）明晰治理结构，由董事会承担合规管理职责

        在法人治理结构上，首发集团进一步明晰了集团党委、董事会、经理层等治理主体在领导、决策、执行、监督等环节的合规管理职责，修订了《董事会薪酬与考核委员会工作规则》，在其职责范围中增加合规管理工作内容，规定由其协助董事会履行合规管理职责，从最高决策会议层面确保各项合规管理重要工作得以贯彻落实。

        （三）健全管理机构，明确责任边界

        在合规管理组织体系的构建上，首发集团建立健全了主要负责人领导、合规管理负责人（集团公司总法律顾问）牵头、各业务分管领导负责、合规管理综合部门（法律事务部）归口、相关部门协同联动的合规管理体系，同时，进一步明确规定合规管理负责人、综合部门以及除综合部门外的其他部门的合规管理职责范围，形成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制，确立了合规管理联席会议机制，作为信息沟通、事项通报、指导协调、组织监督检查的重要手段。

        （四）明确合规重点领域、重点环节

        首发集团在坚持合规管理全面覆盖原则的基础上，根据自身所处行业特点和外部环境变化，将市场交易、劳动用工、财务税收、知识产权、安全环保、信息披露、工程质量管理、运营服务、数据安全和个人信息保护等9个领域确定为合规管理重点领域，将制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节确定为合规管理重点环节。通过明确重点领域和环节，优化管理资源配置，提升管理实绩和效能，实事求是地贯彻落实合规管理各项工作。

        （五）梳理业务事项，开展合规风险排查

        有效的合规风险识别是科学构建合规管理体系的前提。首发集团依托全面风险管理体系，甄别、梳理出属于合规管理重点领域及环节的风险点，并组织内部各单位对各自职责范围内的业务事项所涉风险点进行拆解和分割，详细梳理出所有合规风险点，检索各风险点涉及的内部规章制度和外部法规，并对所有合规风险点进行风险等级评估，划分为高中低不同级别，据此制定有针对性的防控措施，明确各部门责任分工，落实岗位责任，必要时对可能引发严重后果的合规风险发布预警。

        （六）健全制度体系，印发行为准则

        为落实合规管控各项要求，首发集团修订了市场交易领域、劳动用工领域、知识产权保护等领域的几十项专项制度，修订了《首发集团内部控制管理手册》，进一步将合规管理要求嵌入企业内控管理。为弘扬合规文化、表达合规意识、构建合规氛围，印发《首发集团合规行为准则》，要求全体员工签署《合规承诺书》，着力培养每位员工主动合规的意识。

        （七）设置管控机制，鼓励合规建议

        首发集团一系列合规管控机制主要包括合规联席会议机制、合规审查咨询机制、合规风险识别评估机制、合规风险应对报告机制、合规评价机制、合规举报与调查机制以及违规经营投资责任追究机制等。另外，《合规行为准则》鼓励员工和业务合作伙伴对各类不合规行为进行举报，或提出合规建议。

        （八）培育合规文化，融入企业文化

        合规文化的形成是长期的、潜移默化的过程。首发集团一方面通过印发《合规行为准则》、签订合规声明、开展能力测试、举办企业文化月宣传等活动大力宣贯企业合规文化和理念，另一方面加强日常管理和监督检查，让合规要求成为所有业务活动必须满足的底线要求。

         二、合规体系建设过程中的一些有益探索和尝试

        （一）提前布局谋划，为体系建设打好基础

        首发集团研究制定了《关于进一步加强规章制度法律合规审核工作的实施细则》，明确所有规章制度在履行内部决策前，均需提交法律事务部通过审核会签的方式进行法律合规审核。在企业文化建设方面，首发集团于2021年明确提出了全员主动合规的理念，并在修订内控手册时将合规管理一般理念在手册中予以体现。

        （二）确立集团合规体系建设总体思路

        在确立合规体系建设总体思路时，首发集团领导要求秉承“协同联动”的原则，依托现有体系，协调处理好合规管理与内控、法务、全面风险管理、审计、纪检等工作之间的关系，实现各体系之间有效配合、相互促进、协同发展。按照这一总体思路建立起的合规管理体系，事实证明符合首发集团业务特点、资产规模和管控模式，各体系之间衔接良好，统筹发挥作用。

        （三）加强组织领导，落实第一责任人合规管理职责

        首发集团主要领导认真履行法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署企业法治建设全局的重要内容，对合规管理重点、难点问题进行研究和推动，确保合规管理工作落到实处。集团公司董事会薪酬与考核委员会作为专业委员会，充分发挥协调助力作用，从最高决策会议层面确保各项合规管理重要工作得以贯彻落实，形成有力组织保障。

        （四）确立合规管理重点领域和环节

        确立市场交易领域、劳动用工领域、财务税收领域、知识产权保护领域、安全环保领域、信息披露领域、工程质量管理领域、运营服务领域、数据安全和个人信息保护领域等重点领域，明确严格遵守国家法律法规及各相关领域管理制度。

        （五）梳理业务流程，识别合规风险

        首发集团依托现有的全面风险管理体系，对5项“一类风险”和35项“二类风险”进行深入分析，结合合规管理重点领域及环节，梳理出30项“属于重点领域及环节的风险”，对“属于重点领域及环节的风险”深入梳理出合规风险点共计124项，检索、列示了各个风险点涉及的内部规章制度和外部法规，并对所有合规风险点进行风险等级评估，划分为高中低不同级别，形成《首发集团合规风险库》，定期更新发布，成为合规管理工作的重要抓手之一。

        （六）形成系统性文件汇编，有益增补现有体系

        为便于各部门有效开展合规管理各项工作，首发集团对合规管理一系列制度文件进行了汇编，将其纳入内控管理体系，形成了《首发集团内部控制管理手册之2022年增补篇——合规管理附录》，该附录为首发集团内控合规手册的有机组成部分，是对内控体系的有益增补，体现了各体系之间有效衔接、统筹运行的思路。

        下一步，首发集团将继续探索制度和管理模式创新，持续聚焦法务与合规、风控、内控一体化建设、系统推进，织密风险防控网络，提升集团整体风险管控能力，持续不懈推进集团合规管理各项工作。